真 亮 新 聞

文章來源http://www.chinatimes.com/cn/newspapers/20170503000367-260110 

曾任職行政院法規委員會的林亮宇律師指出，公開收購是企業併購、特別是敵意併購的重要手段，對被收購的公司及股東權益影響甚大，證券交易法就收購行為有嚴格規定，如果違反收購取得的股份享有表決權，既無法充分反映股東利益，且將導致不公平的併購行為成立，法院應該積極介入調查。

他指出，違反證券交易法第43條有關「公開收購有價證券之管理」的規定，是刑事犯罪行為，依證交法相關罰則，可處2年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣180萬元以下罰金；違反公開收購相關規範，行為惡質更為嚴重。而違反證交法公開收購，或透過俗稱的「陸資」，違反大陸地區人民來台投資許可辦所取得的股權，行為應屬無效，違法取得的股權當然不得行使表決權。
他強調，另依企業併購法規定，為併購目的，取得任一公開發行公司已發行股份總額超過10%股份者，應於取得後10日內向證券主管機關申報併購目的；申報事項如有變動時，應隨時補正；違法取得公開發行公司已發行有表決權的股份者，超過部分沒有表決權。

林亮宇說，證交法有關公開收購規範較諸委託書規範更為嚴格，倘若違反委託書規則之表決權被否定，則舉輕明重，違反公開收購規範所取得股份，不能享有表決權。

兩岸關係特殊，主管機關對於大陸地區人民或團體投資持有台灣企業股份的行為，採取更嚴格的規範。依規定，大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資的公司，非經主管機關許可，不得在台灣從事投資行為；違反者罰鍰，並得停止股東權利，限期撤回投資。

他也認為，違法取得的股份，可聲請假處分禁止行使表決權，因為依日本法院判例，違反行政法規取得的股份，取得無效，公司或利害關係人自然可以聲請假處分，禁止行使表決權。

(中國時報)